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Mufasa, um filhote órfão, perdido e sozinho, conhece um simpático leão chamado Taka, herdeiro de uma linhagem real. O encontro ao acaso dá início a uma grande jornada de um grupo extraordinário de deslocados em busca de seu destino, além de revelar a ascensão de um dos maiores reis das Terras do Orgulho.
Timão e Pumba começam a assistir o primeiro filme do Rei Leão, e Timão fica insistindo para que Pumba avance até a parte em que eles aparecem, porque eles não estão no início do filme. A partir daí, Pumba resolve contar um pouco da história dos dois, que começa antes da jornada de Simba. Contam sobre a mãe de Timão e sobre o Tio Max, descobrem porque Timão deixou a colônia, e onde ele aprendeu o Hakuna Matata. Também relatam como os dois se conheceram, e os perigos que enfrentaram enquanto ...
Mufasa, o Rei Leão, e a rainha Sarabi apresentam ao reino o herdeiro do trono, Simba. O recém-nascido recebe a bênção do sábio babuíno Rafiki, mas ao crescer é envolvido nas artimanhas de seu tio Scar, o invejoso e maquiavélico irmão de Mufasa, que planeja livrar-se do sobrinho e herdar o trono.