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O jovem Peter Parker está fascinado com as habilidades que adquiriu como Homem-Aranha. Agora, ele precisa lidar com dois problemas: o retorno de um velho amigo, Harry Osborn, e a chegada de um vilão mais forte e poderoso, Electro.
Peter Parker está tentando saber mais sobre sua origem. Ele encontra uma pasta que pertenceu ao seu pai e quer descobrir por que seus pais desapareceram. Sua busca o leva a Oscorp e ao dr. Curt Connors, que tem como alterego o letal Lagarto.